導讀：新的年報審計開始了，抓緊學習。廣東局檢查致同會計師事務所年報審計項目，因為商譽減值審計程序對評估機構出具報告核查出問題，被出具警示函。同時，廣東局對商譽減值測試評估的兩家評估機構進行延伸檢查，都有問題，均被出具警示函。會計師事務所對評估機構的報告核查，也需要具備專業能力啊。
上海眾華資產評估有限公司、李國忠、汪勤：
根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）等規定，我局對廣東正業科技股份有限公司（以下簡稱正業科技）進行了現場檢查，并對上海眾華資產評估有限公司（以下簡稱眾華評估）執業的深圳市炫碩智造科技有限公司（以下簡稱炫碩智造）、深圳市鵬煜威科技有限公司（以下簡稱鵬煜威）、江門市拓聯電子科技有限公司（以下簡稱江門拓聯）2018年商譽減值測試評估項目進行了延伸檢查。經查，眾華評估在評估執業中存在以下問題：
一、炫碩智造負債資金成本數據選擇不當。眾華評估對2018年度正業科技并購子公司炫碩智造商譽所在資產組評估時，將不屬于炫碩智造負債成本的6190萬元無追索權保理業務納入計算整體負債成本的范圍，導致炫碩智造折現率降低，相關商譽所在資產組收益法下預計未來現金流量現值高估623.67萬元，評估工作底稿也未見合理關注及核查記錄。上述情形不符合《資產評估基本準則》（財資﹝2017﹞43號）第十五條、第三十一條、《資產評估執業準則——企業價值》第二十八條等有關規定。
二、收益法下對折現率指標的選擇不當。截至2018年底，正業科技管理層預計炫碩智造未來經營業績、現金流量將持續不達預期，企業風險顯著高于江門拓聯、鵬煜威等其他并購子公司。眾華評估對2018年度正業科技并購子公司炫碩智造商譽所在資產組評估時，選擇的企業個別風險為1%，股東必要回報率為12.42%，稅前折現率為13.59%，顯著低于江門拓聯、鵬煜威等，與企業管理層預計的風險情況相矛盾，相關評估工作底稿未見合理關注和核查記錄。上述情形不符合《資產評估基本準則》第三十一條、《資產評估執業準則——企業價值》第二十六條、第二十八條等有關規定。
三、未對收益法評估獲取營運資金預測數據執行必要的評估程序。眾華評估對2018年度正業科技并購子公司炫碩智造、鵬煜威、江門拓聯等商譽所在資產組評估時，未形成對預期應收賬款周轉次數、預付賬款周轉次數、存貨周轉次數、應付賬款周轉次數、預收賬款周轉次數等預測、評定、估算的分析和判斷過程，也未獲取或收集必要的評估資料和形成相關評估工作底稿。上述情形不符合《資產評估基本準則》第三十一條、《資產評估執業準則——資產評估程序》第十九條、《資產評估執業準則——企業價值》第二十三條等有關規定。
四、未對收益法評估獲取資產減值損失預測數據執行必要的評估程序。眾華評估對2018年度正業科技并購子公司炫碩智造、鵬煜威、江門拓聯等商譽所在資產組評估時，未形成對預期資產減值損失預測、評定、估算的分析和判斷過程，也未獲取或收集必要的評估資料和形成相關評估工作底稿。上述情形不符合《資產評估基本準則》第三十一條、《資產評估執業準則——資產評估程序》第十九條等有關規定。
五、未分析說明所得稅值調整情況。眾華評估對2018年度正業科技并購子公司鵬煜威商譽所在資產組評估時，使用的所得稅值經過調整，但在評估報告和評估底稿中未記錄分析說明及調整過程。上述情形不符合《資產評估基本準則》第三十一條、《資產評估執業準則——資產評估程序》第十九條等有關規定。
六、未分析說明設備折舊大額調整情況。眾華評估對2018年度正業科技并購子公司鵬煜威商譽所在資產組評估時，預測鵬煜威2019年度設備折舊為197.63萬元，同比增長94%，工作底稿中未見相關分析程序記錄。上述情形不符合《資產評估基本準則》第三十一條、《資產評估執業準則——資產評估程序》第十九條等有關規定。
眾華評估的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十二條、第五十四條的相關規定。李國忠、汪勤作為該評估項目的簽字注冊評估師，對上述違規行為負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第六十五條的規定，我局決定對眾華評估和李國忠、汪勤采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，嚴格遵照相關法律法規和資產評估執業準則的規定做好整改工作，進一步加強內部管理，健全質量控制制度。同時，眾華評估應對相關責任人進行內部問責，于收到本行政監管措施決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
廣東證監局2021年11月29日
中水致遠資產評估有限公司、張志輝、李輝：
根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）等規定，我局對廣東正業科技股份有限公司（以下簡稱正業科技）進行了現場檢查，并對中水致遠資產評估有限公司（以下簡稱中水評估）執業的深圳市集銀科技有限公司（以下簡稱集銀科技）、深圳市炫碩智造科技有限公司（以下簡稱炫碩智造）、深圳市鵬煜威科技有限公司（以下簡稱鵬煜威）、江門市拓聯電子科技有限公司（以下簡稱江門拓聯）2019年商譽減值測試評估項目進行了延伸檢查。經查，中水評估在評估執業中存在以下問題：
一、折現率評估程序執行不到位。一是中水評估在對江門拓聯2019年度商譽減值測試進行評估時，未充分關注江門拓聯2019年稅前折現率顯著低于上年的情況，評估工作底稿也未見相關分析說明；二是中水評估在對正業科技2019年度商譽減值測試進行評估時，以2019年底為基礎確定折現率的具體方法為采用相關企業的加權平均資金成本確定，其中加權平均資金成本的計算依據為市場風險溢價、企業風險系數、無風險報酬率等。經查，中水評估對炫碩智造、鵬煜威進行2019年末商譽減值測試評估所使用的市場風險溢價按照截至2018年末的數據確定，而企業風險系數、無風險報酬率按照截至2019年末的數據確定，加權平均資金成本的計算口徑不一致。上述情形不符合《資產評估基本準則》（財資[2017]43號）第十五條，《資產評估執業準則——企業價值》第二十六條、第二十八條等相關規定。
二、評估方法分析記錄不完整。中水評估對集銀科技公允價值評估采用成本法和收益法兩種方法，最終評估結論選取收益法結果，但評估工作底稿中未記錄選取收益法結果的討論和分析。上述情形不符合《資產評估基本準則》第三十一條，《資產評估執業準則——資產評估程序》第十八條等相關規定。
三、收入預測分析不充分。中水評估相關工作底稿顯示，集銀科技2016-2019年組合機收入呈持續下降趨勢，但預測2020年組合機收入金額為4,025萬元，較2019年增長8.84%，評估工作底稿未分析這一組合機收入預測與歷史趨勢不一致的原因。上述情形不符合《資產評估執業準則——資產評估程序》第七條，《資產評估執業準則——企業價值》第二十三條等相關規定。
四、未對收益法評估獲取營運資金預測數據執行充分必要的評估程序。中水評估對2019年度集銀科技、炫碩智造、鵬煜威等商譽所在資產組評估時，未形成對預期應收賬款周轉次數、預付賬款周轉次數、存貨周轉次數、應付賬款周轉次數、預收賬款周轉次數等預測、評定、估算的分析和判斷過程，也未獲取或收集必要的評估資料并形成相關評估工作底稿。上述情形不符合《資產評估基本準則》第三十一條，《資產評估執業準則——資產評估程序》第十九條，《資產評估執業準則——企業價值》第二十三條等相關規定。
五、未對收益法評估獲取資產減值損失預測數據執行充分必要的評估程序。集銀科技資產減值損失在2020年度及以后的預測數據與歷史年度審計計提數據差異較大，但中水評估相關工作底稿未記錄相關分析程序。上述情形不符合《資產評估基本準則》第三十一條，《資產評估執業準則——資產評估程序》第十九條等相關規定。
六、未對收益法評估獲取工資預測數據執行充分必要的評估程序。中水評估相關工作底稿顯示，集銀科技、鵬煜威預測期人員及工資情況與歷史數據差異較大，但工作底稿中未記錄預測分析和調整的說明。上述情形不符合《資產評估基本準則》第三十一條，《資產評估執業準則——資產評估程序》第十九條等相關規定。
中水評估的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十二條、第五十四條的相關規定。張志輝、李輝作為正業科技評估項目的簽字評估師，對上述違規行為負有主要責任。 根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第六十五條的規定，我局決定對中水評估和張志輝、李輝采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，嚴格遵照相關法律法規和資產評估準則的規定做好整改工作，進一步加強內部管理，健全質量控制制度，同時中水評估應對相關責任人進行內部問責，于收到本行政監管措施決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
廣東證監局2021年11月29日
